1761 年12 月，俄国彼得大帝的女儿伊丽莎白女皇去世，彼得三世继承了皇位。彼得三世是彼得大帝的外孙，他的父亲是德国的一个小公爵，因为伊丽莎白女皇没有子女，所以才选中了小彼得作为皇太子。然而，小彼得是一个才能平庸、头脑简单的人，他从14 岁回到俄国后，在将近20 年的时间里不学俄语，看不起俄国人，甚至公开说俄国是一个讨厌的国家。他登基以后，马上就推翻了伊丽莎白女皇所制定的一系列政策，颁布了许多违反俄国贵族利益的法令，失去了贵族的拥护。他又匆忙与德国皇帝弗里德里希订立和约，把伊丽莎白女皇在位时经过7 年战争才换来的利益拱手送还德国，更加不得人心，又失去了军队的拥护。他还扬言要在军队内实行德军的军纪，甚至要改穿德国的军服，使军人都认为这是对他们的故意侮辱。接着他又开始攻击教会，下令没收教会的财产，结果又失去了教会的支持。随后，他又准备废掉他的皇后叶卡特琳娜。

叶卡特琳娜也出身于一个德国小公爵家庭。少年时代，她曾经跟随母亲游历过许多欧洲城市，拜访了不少德国诸侯的宫廷。宫廷中的明争暗斗，在叶卡特琳娜幼小的心灵中打上了深深的烙印。她从15 岁被选定为彼得皇太子的夫人起，到伊丽莎白女皇去世，整整18 年的漫长岁月中，都不得不在皇宫中过着痛苦和孤独的生活。为了战胜寂寞，她只有拼命读书。就在这种特殊的环境中，她变得机敏、坚强而又深谋远虑。

彼得三世成了沙皇，她自然也就成了皇后，她的儿子保罗成了皇太子。

但是她不同意彼得三世的倒退政策，彼得三世也不满意她这个皇后。彼得三世多次在公开场合对叶卡特琳娜进行侮辱，使俄国上层社会都知道他对皇后是不满意的。

1762 年6 月，他已经下令把叶卡特琳娜软禁起来，后来在他叔叔的劝告下，才没有实行。但是叶卡特琳娜还是听到了这个消息。她终于懂得，她已面临着生死存亡的最后关头。她同彼得三世是势不两立的，不是她取代彼得三世，就是彼得三世除掉她。当时的人都认为，像彼得三世这样凶残的人，很可能会动手杀害自己的妻子。

幸运的是，叶卡特琳娜在长期宫廷生活中，已经有了自己的一批朋友。

他们一旦清楚叶卡特琳娜的真实处境，就开始认真地酝酿一场宫廷政变，准备废掉不得人心的彼得三世，拥戴叶卡特琳娜登基当新一代女皇。

这时，彼得三世还完全蒙在鼓里。1762 年6 月12 日，他离开彼得堡到奥拉宁堡去避暑，打算在休息几天之后，就率领军队去进攻俄国过去的盟国丹麦。然而，由于一场流行病使大批海员躺倒了，集中在喀琅施塔得要塞的俄国舰队一时还不能启航。彼得三世发下圣旨，命令患者要在最短的时间里恢复健康。他自己则天天在奥拉宁堡举行宴会，吃喝玩乐。他的亲密顾问曾提醒他说，沙皇把那些反对派单独留在彼得堡是十分危险的。彼得三世听了并不在意，他所采取的唯一措施就是命令叶卡特琳娜皇后也离开彼得堡，搬到奥拉宁堡附近的彼得霍夫去住。叶卡特琳娜的朋友们都认为这是一个阴谋，劝她不要去。可是叶卡特琳娜觉得自己现在没有理由不去，就把儿子交给朋友帕尼伯爵照管，单独一个人去了彼得霍夫。

6 月19 日，叶卡特琳娜皇后抵达距彼得堡30 俄里的彼得霍夫，但她没有住在皇家的行宫里，而住进了一个邻海的偏僻小别墅里。在这里，她同朋友们取得联系比较方便，又可以逃避彼得三世派来的杀手。彼得三世发下圣旨，说他将在6 月29 日来到彼得霍夫庆祝圣彼得节和圣保罗节，要叶卡特琳娜准备迎接他。叶卡特琳娜和她的朋友们都预感到，彼得三世很可能会趁这个机会宣布废除叶卡特琳娜的皇后身份，甚至可能像他曾多次威胁过的那样，真的把皇后投进监狱。

叶卡特琳娜的支持者们紧张地研究对策。但是，形势对他们并不利，因为他们在军队中的力量很薄弱，只争取到一些下级军官的拥护，而大量上层人物的态度都不明朗。这些人可能并不满意彼得三世的政策，但也不会冒着生命危险起来反对正在台上的沙皇，可以说，发动宫廷政变的时机还不成熟。