党项人建立的西夏与蒙古部落早就结了世仇，成吉思汗统一漠北以后，便打着为祖先报仇的旗号，首先把马鞭指向富庶但已衰微的西夏，以实现他征服世界的野心。西夏的附近有一些小国。当地居民喜欢给牙齿装上金壳，吃东西时脱下来，吃好后再小心装上。他们觉得一口金光闪闪的牙齿不但是财富的象征，也是美丽的装饰品。他们听说成吉思汗出兵后，很快就归顺了蒙古，他们的酋长凭借一手上好的烹调技术成为成吉思汗的厨师。小国的归顺扫除了成吉思汗出征的障碍。于是，蒙古兵一路砍杀下来，占领了边境的几座城池，直逼兀刺海关。兀刺海关是西夏边防的重要关隘，一旦丢失，蒙古兵便会长驱直入。这里的守将是西夏皇子承赖及大都督府令高逸，统率着5 万守军。

一天拂晓，蒙古军发动猛烈进攻，与西夏军进行恶战。西夏已呈衰弱之势，所以军心涣散，无心恋战，5 万守兵全军覆没。高逸坚定沉着，连杀蒙古兵十数人，自己也身受重伤。正当他举刀自尽时，成吉思汗一箭射中他的手腕，高逸刀落被俘，后大骂不屈而被杀。蒙占兵在巷战中又俘获了西夏的太傅西壁讹答，终于占领了兀刺海关，使西夏的门户洞开。

顺利进军中，百战百胜的蒙古铁骑终于遇到麻烦。贺兰山中有一道险要的关口叫克夷门，是西夏首都中兴府（今宁夏银川）的外卫，两山对峙，崖壁峭立，当真是“一夫当关，万夫莫开”的险隘。守将鬼名令公是西夏的一代名将，他针对蒙古兵擅长骑射的特点，布置重兵，居高临下，志在必守。

蒙古骑兵此刻没了用武之地，连攻两月，死伤无数，但却力战不克。成吉思汗想了很久都没有对策。一天，他忽然听见有人唱山歌，有一句歌词是“擒贼先擒王”。他灵机一动，有了主意。7 月间，蒙古兵在城外设下了埋伏，派两员将官向鬼名令公挑战，大声叫骂，污言秽语，不堪入耳。鬼名令公不能忍受，挺枪跃出关外，追杀蒙古将官。蒙占人假装败退，渐渐把他引进了埋伏圈。忽然，两边一声炮响，蒙古伏兵齐出，将鬼名令公围在核心。他左冲右突不得脱身，大叫“天丧我也”，中计被擒。西夏兵群龙无首，树倒猢狲散，克夷门不攻自破。

蒙古大军乘胜围住了中兴府。西夏人顿时乱作一团，老皇派人向金国求救。金国皇帝竟愚蠢到连唇亡齿寒的道理也不懂，还自作聪明地说：“敌人互相攻打，我们正好渔翁得利，这是大金国的福份啊！”他在这边幸灾乐祸，那边的蒙古军已炸破黄河大坝，水淹中兴府。可黄河水毕竟不长眼睛，固然淹了中兴府，同时也滔滔灌进了蒙古军营，形势对蒙古军十分不利，潮湿的泥泽，不适合马战。但成吉思汗害怕军心混乱，隐瞒了军情，反而派人入城劝降。

胆小懦弱的西夏王不察实情，竟一口答应投降，并把自己的女儿献给成吉思汗，从此对蒙古称臣。

征服了西夏，成吉思汗把矛头直指全国。成吉恩汗家族与全国是世仇，他的祖先先后死于全国人之手。临出征前，成吉思汗登上了大雪山之巅，跪在地上向长生天祭拜了3 天3 夜，祈祷说：“长生天啊！金狗杀害了我几位亲人，他们在九泉之下呼唤我报仇！请长生天赐我无故的铁骑，让我亲手杀掉仇人，好让亲人们瞑目！”这样，成吉思汗竖起了为祖先报仇的大旗，向金国进军了。

金国的皇帝完颜永济懦弱无能，优柔寡断没有主见。成吉思汗对他颇为藐视，曾对着金国的方向唾口水说：“我以为中原的皇帝是无上神人所做，这样的懦夫竟也能做君主！”当成吉思汗大军压境时，这个懦弱的皇帝整天魂不守舍，提心吊胆，竟吓得不敢临朝。

1211 年7 月，成吉思汗率领的一支军队以哲别为先锋，攻克了乌沙堡。