7世纪中期，日本发生了古代史上最重要的历史事件——大化改新。这一变革运动持续了约半个世纪，前后经历了6 代天皇，终于使日本完成了奴隶制向封建制的过渡。

在大化改新中起决定作用的两位天皇，是第38 代天智天皇和第40 代天武天皇。

圣德太子推行的“推古朝改革”，虽然取得了一些成绩，但由于没有推翻日益没落的奴隶制，社会矛盾仍在不断加剧。圣德太子一死，奴隶主贵族头目苏我马子在朝廷中独揽大权，改革就完全停止了。十几年间，朝中大权由苏我马子的手传到他孙子苏我人鹿的手，天皇，实际上已经成了苏我氏掌握中的一个傀儡。

为了长期保持自己的权位，苏我入鹿还利用手中的权力，选择天皇的继承人。他一心想让舒明天皇与自己姑母所生的古人大兄皇子当上天皇。当时，圣德太子的儿子山背大兄王在朝中威望很高，他不仅是有资格的皇位继承人，而且是改革事业的继承人，成了古人大兄皇子登上皇位的重大障碍。苏我入鹿竟在643 年公然派兵杀害了山背大兄王一家。这使得其他有资格继承皇位的皇子人人自危，也引起了朝中很多大臣的不满，同时也引起社会动乱。

就在这种形势下，一股新的改革力量逐渐形成了。

它的核心人物，是舒明天皇与皇极天皇的长子中大兄皇子，也就是后来的天智天皇，和他的得力助手中臣镰足。

中臣镰足出生于614 年，他求学的年代，圣德太子派往隋、唐的留学生和学问僧已相继回到日本。他们在中国留学长达二三十年，不仅学到了丰富的文化知识，还亲眼目睹了隋、唐两朝更替和唐太宗的“贞观之治”，回国后开设学堂，积极宣传中国的先进文化和政治经济制度，在日本贵族中和知识界的影响都很大。中臣镰足对他们的讲学非常感兴趣，从他们那里吸收了大量先进思想文化，并由此产生了改造日本政治的愿望。

中臣镰足对苏我入鹿的倒行逆施深为不满，因此在644 年初辞去世袭的官职，回家隐居，暗中结交朋友，图谋大业。他先去三岛拜访皇极天皇的弟弟轻皇子，轻皇子对他十分尊重，让自己心爱的妃子打扫客房，为他换上新的被褥。中臣镰足很感动，表示以后将拥护轻皇子担任天皇。

中臣镰足对中大兄皇子也十分仰慕，专程到飞鸟去拜访他。当时，中大兄皇子正与朋友们在法兴寺的大树下踢球。中大兄良子的鞋子随着球飞了出去，中臣镰足拾起鞋子，双手高举，跪着奉还给中大兄皇子。中大兄皇子这年虽然只有19 岁，但也很有见识，所以同样表现得非常谦恭，跪着接下了鞋子。两人互相倾诉自己的政治抱负，从此成为推心置腹的知己，开始了终生的政治合作。

要想变革日本的政治制度，就得消灭奴隶制的坚决维护者苏我入鹿，为此，中大兄皇子与中臣镰足进行了周密的计划和准备，足智多谋的中臣镰足建议，首先要在苏我氏家族中寻找同盟者，以便于打开缺口。他认为苏我虾夷的弟弟苏我仓山在大臣中间有一定威望，又与苏我入鹿父子关系不好，可以设法争取过来。

中臣镰足说：“要想做大事的人，不能没有帮手。皇子最好能同苏我仓山的女儿结婚，然后再把我们的计划告诉他。”中大兄皇子接受了他的建议，经过中臣镰足努力，使苏我仓山成为政变的核心人物之一。同时，他们又说服了担任宫廷守卫的几个卫士参加他们的行动，并且取得了朝中对苏我人鹿父子有看法的大臣的支持。

但是，苏我人鹿不但势力强大，党羽众多，而且警党性很高，家中防卫森严，外出时有大量护卫随从，并且总是随身带着一柄宝剑，连朝见天皇的时候也不离手。中大兄皇子既没有力量同他正面作战，就连搞暗杀也十分困难。