却说徐晃引军渡汉水，王平苦谏不听，渡过汉水扎营。黄忠、赵云告玄德曰：“某等各引本部兵去迎曹兵。”玄德应允。二人引兵而行。忠谓云曰：“今徐晃恃勇而来，且休与敌；待日暮兵疲，你我分兵两路击之可也。”云然之，各引一军据住寨栅。徐晃引兵从辰时搦战，直至申时，蜀兵不动。晃尽教弓弩手向前，望蜀营射去。黄忠谓赵云曰：“徐晃令弓弩射者，其军必将退也：可乘时击之。”言未已，忽报曹兵后队果然退动。于是蜀营鼓声大震：黄忠领兵左出，赵云领兵右出。两下夹攻，徐晃大败，军士逼入汉水，死者无数。晃死战得脱，回营责王平曰：“汝见吾军势将危，如何不救？”平曰：“我若来救，此寨亦不能保。我曾谏公休去，公不肯所，以致此败。”晃大怒，欲杀王平。

平当夜引本部军就营中放起火来，曹兵大乱，徐晃弃营而走。王平渡汉水来投赵云，云引见玄德。王平尽言汉水地理。玄德大喜曰：“孤得王子均，取汉中无疑矣。”遂命王平为偏将军，领向导使。却说徐晃逃回见操，说：“王平反去降刘备矣！”操大怒，亲统大军来夺汉水寨栅。赵云恐孤军难立，遂退于汉水之西。

两军隔水相拒，玄德与孔明来观形势。孔明见汉水上流头，有一带土山，可伏千余人；乃回到营中，唤赵云分付：“汝可引五百人，皆带鼓角，伏于土山之下；或半夜，或黄昏，只听我营中炮响：炮响一番，擂鼓一番。只不要出战。”子龙受计去了。孔明却在高山上暗窥。次日，曹兵到来搦战，蜀营中一人不出，弓弩亦都不发。曹兵自回。当夜更深，孔明见曹营灯火方息，军士歇定，遂放号炮。子龙听得，令鼓角齐鸣。曹兵惊慌，只疑劫寨。及至出营，不见一军。方才回营欲歇，号炮又响，鼓角又鸣，呐喊震地，山谷应声。曹兵彻夜不安。一连三夜，如此惊疑，操心怯，拔寨退三十里，就空阔处扎营。孔明笑曰：“曹操虽知兵法，不知诡计。”遂请玄德亲渡汉水，背水结营。玄德问计，孔明曰：“可如此如此。”

曹操见玄德背水下寨，心中疑惑，使人来下战书。孔明批来日决战。次日，两军会于中路五界山前，列成阵势。操出马立于门旗下，两行布列龙凤旌旗，擂鼓三通，唤玄德答话。玄德引刘封、孟达并川中诸将而出。操扬鞭大骂曰：“刘备忘恩失义，反叛朝廷之贼！”玄德曰：“吾乃大汉宗亲，奉诏讨贼。汝上弑母后，自立为王，僭用天子銮舆，非反而何？”操怒，命徐晃出马来战，刘封出迎。交战之时，玄德先走入阵。封敌晃不住，拨马便走。操下令：“捉得刘备，便为西川之主。”大军齐呐喊杀过阵来。蜀兵望汉水而逃，尽弃营寨；马匹军器，丢满道上。曹军皆争取。操急鸣金收军。众将曰：“某等正待捉刘备，大王何故收军？”操曰：“吾见蜀兵背汉水安营，其可疑一也；多弃马匹军器，其可疑二也。可急退军，休取衣物。”遂下令曰：“妄取一物者立斩。火速退兵。”曹兵方回头时，孔明号旗举起：玄德中军领兵便出，黄忠左边杀来，赵云右边杀来。曹兵大溃而逃，孔明连夜追赶。

操传令军回南郑，只见五路火起，原来魏延、张飞得严颜代守阆中，分兵杀来，先得了南郑。操心惊，望阳平关而走。玄德大兵追至南郑褒州。安民已毕，玄德问孔明曰：“曹操此来，何败之速也？”孔明曰：“操平生为人多疑，虽能用兵，疑则多败。吾以疑兵胜之。”玄德曰：“今操退守阳平关，其势已孤，先生将何策以退之？”孔明曰？“亮已算定了。”便差张飞、魏延分兵两路去截曹操粮道，令黄忠、赵云分兵两路去放火烧山。四路军将，各引向导官军去了。